Pentágono S.A Distribuidora de títulos e valores Mobiliários

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Nossa atuação é focada na prestação de serviços fiduciários de valores mobiliários e de custódia, registro e negociação de títulos e valores mobiliários e imobiliários. Atuamos ainda em assessoria financeira e desenvolvimento de novos negócios, conforme as necessidades e demandas de emissoras e coordenadores.

Confira abaixo os principais:

Debêntures

Trata-se da modalidade mais típica de título de dívida emitida no Brasil, criada em 1882 como títulos ao portador, e aprimorada em 1976 com a Lei 6.404, Lei das Sociedades Anônimas (“LSA”), art. 52 a 74, sendo emitidas somente por sociedades anônimas.

Têm como finalidade atender economicamente as necessidades financeiras das sociedades por ações. Os motivos para a sua emissão variam de acordo com os interesses da Companhia, podendo ter como causa diversos negócios jurídicos subjacentes, bem como para liquidar emissões anteriores, entre outras formas. Quem adquire uma debênture de uma companhia torna-se credor desta, tendo, portanto, em mãos um título de renda fixa.

Novas emissões somente podem ser efetuadas depois de ser feita a colocação da totalidade das debêntures da emissão anterior. Se a emissão se referir a várias séries, a negociação de cada uma delas dependerá também da colocação integral da anterior. As debêntures ou séries não colocadas, desde que canceladas, serão consideradas extintas, permitindo-se, portanto, que a companhia possa colocar outras séries ou, até mesmo, realizar novas emissões.

Podem ser estabelecidas condições diferentes para as várias séries de uma mesma emissão; porém, cada debênture que integrar uma série terá necessariamente que possuir características iguais, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos. Cabe, ainda, esclarecer que as séries de uma emissão concorrem igualmente entre si, sem haver qualquer prioridade entre estas. Com relação aos tipos, temos debêntures com garantia real, flutuantes, subordinadas e sem preferência, ou seja, quirografária. À companhia não é permitido emitir debêntures indiscriminadamente, havendo certos limites que deverão ser observados, conforme LSA.

O agente fiduciário, por sua vez, representa a comunhão dos debenturistas, protegendo os direitos e interesses destes, elaborando o relatório anual onde constarão informações sobre os fatos relevantes divulgados no exercício, o cumprimento das obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão, os bens garantidores das debêntures, bem como a declaração sobre sua aptidão para permanecer no exercício da função, notificando os debenturistas, no prazo máximo previsto na Lei, ou em prazo inferior acordado, sobre qualquer inadimplemento das obrigações, pecuniárias ou não, prescritas na escritura de emissão.

O agente fiduciário poderá ser pessoa física ou uma instituição financeira, sendo expressamente necessária e declarada a sua independência perante a emissora. No entanto, em emissões públicas garantidas por caução, ou quando o valor da emissão ultrapassar o capital social da emissora, faz-se necessário que seja contratada uma instituição financeira, exceto se as debêntures forem subordinadas.

Certificado de recebíveis imobiliários

Por definição legal, o Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI” ou “CRIs”) é um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado por créditos imobiliários, e constitui promessa de pagamento em dinheiro, sendo de emissão exclusiva de companhias securitizadoras. Os CRIs poderão ser emitidos com garantia flutuante sobre o ativo da emissora, hipoteca, cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis, caução de direitos creditórios ou aquisitivos decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis, alienação fiduciária de coisa imóvel, entre outras garantias reais e pessoais, prevendo, ainda, a lei que os investidores podem garantir-se mediante a instituição de um regime fiduciário sobre os créditos que venham a lastrear os CRIs dispõem sobre o funcionamento deste regime fiduciário.

A título explicativo, a emissão de CRIs nada mais é do que um processo de securitização de créditos imobiliários em que estes créditos estão expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito, por meio da emissão de um Termo de Securitização lavrado pela companhia securitizadora. Tais títulos serão registrados em sistemas de liquidação e custódia autorizados pelo BACEN, mantidos pela CETIP e pela CBLC (operacionalizado pela BM&FBOVESPA).

Assim, ao emitir o título, a Securitizadora declara unilateralmente que a tal série de CRI atribui-se o caráter fiduciário à titularidade sobre os créditos imobiliários ali vinculados. Com isto, a Securitizadora deverá separar de seu patrimônio estes créditos imobiliários que constituirão um patrimônio autônomo, totalmente segregado e independente, com a destinação exclusiva e específica de satisfazer a realização dos créditos pelos investidores que ali alocaram seu capital. Esta segregação pressupõe, ainda, a adoção de registros contábeis independentes e a divulgação das demonstrações financeiras correspondentes.

Adotada esta forma de garantia, mediante a instituição do regime fiduciário e do respectivo patrimônio separado, será mandatória a atuação de um agente fiduciário, devendo, essencialmente, proteger os investidores e estando legitimado a praticar todos os atos necessários a este fim, devendo acompanhar a administração da securitizadora no patrimônio separado, assumindo-o, nas hipóteses legais cabíveis, e ainda, se assim necessário, promover sua liquidação em benefício dos investidores.

Certificado de Recebíveis do Agronegócio

Notas Promissórias Comerciais

As Notas Promissórias Comerciais foram introduzidas no Brasil com a edição da Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976, que permitiu sua emissão pela antiga redação do art. 2, III, posteriormente regulamentada pelas Instruções CVM n. 134/90 e 151/91, e alterações posteriores. Atualmente sua autorização legislativa encontra-se no art. 2, VI, na redação dada pela Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001.

Este instrumento foi originado nos commercial papers do direito norte- americano, sendo uma nota promissória emitida na forma de valor mobiliário para captação pública de recursos.

São papéis de valor nominal mínimo elevado, atualmente R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), e com prazos de vencimento máximo de até 360 dias, atendendo, portanto, a necessidades de curto prazo destinadas a públicos específicos e admitidas para negociação no sistema NOTA operacionalizado pela CETIP.

Cédula de Crédito Imobiliário

As cédulas de crédito imobiliário foram criadas pela Lei 10.931/2004 e são emitidas pelo credor do crédito imobiliário, podendo ser integral ou fracionária, se representar a totalidade ou parte do crédito, respectivamente, de modo que a soma das CCIs fracionárias não pode exceder o valor total do crédito que as representam. Poderão, ainda, ser emitidas com ou sem garantia real ou fidejussória, sob a forma escritural ou cartular, nos termos do art. 18 e parágrafos.

Sendo emitida sob a forma escritural, esta deverá ser feita mediante escritura pública ou instrumento particular e contendo: (i) o nome, a qualificação e o endereço do credor, do devedor e da instituição custodiante; (ii) a identificação do imóvel objeto do crédito imobiliário, com a indicação da respectiva matrícula no Registro de Imóveis competente e do registro da constituição da garantia, se for o caso; (iii) modalidade de garantia, se for o caso; (iv) número e série da cédula; (v) valor do crédito que representa; (vi) a condição de integral ou fracionária; (vii) o prazo, a data de vencimento, o valor da prestação total, nela incluídas as parcelas de amortização e juros, as taxas, seguros e demais encargos contratuais de responsabilidade do devedor, a forma de reajuste e o valor das multas previstas contratualmente, com a indicação do local de pagamento; (viii) local e data da emissão; (ix) autenticação pelo Oficial do Registro de Imóveis competente, no caso de contar com garantia real; e (x) cláusula à ordem, se endossável.

Sua emissão pode se dar com ou sem garantia real. Sendo o crédito da CCI garantido por direito real, sua emissão deve ser averbada no Registro de Imóveis da situação do imóvel na respectiva matrícula, devendo constar, exclusivamente, o número, a série e a instituição custodiante.

No caso da CCI escritural, ainda que garantida por direito real, há a dispensa da necessidade de averbação da cessão do crédito por ela representado no Registro de Imóveis.

Sua emissão e negociação independem de autorização do devedor do crédito imobiliário que ela representa. Sendo assim, nas hipóteses de registro e de cessão do crédito representado pela CCI, as operações só poderão ser realizadas por aquelas entidades associadas aos sistemas de registro e liquidação.

A CCI é um título executivo extrajudicial, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuadas no contrato que lhe deu origem.

Letras Financeiras

Os bancos múltiplos, comerciais, de desenvolvimento, investimentos, sociedades de crédito, financiamento e investimento, caixas econômicas, companhias hipotecárias, sociedades de crédito imobiliário e o BNDES podem emitir Letras Financeiras.

Tais Letras Financeiras possuem valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), se possuírem cláusula de subordinação, e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), se não possuírem cláusula de subordinação. Poderão ter taxa de juros prefixada ou com índice de preços, sendo vedada a emissão com cláusula de variação cambial.

Possuem prazo de vencimento mínimo de 24 (vinte e quatro) meses, sendo vedada a recompra ou o resgate, total ou parcial, antes do vencimento pactuado. É autorizada a inclusão de cláusula de recompra pela instituição emissora ou de revenda para a instituição emissora, combinada ou não com a modificação do seu encargo financeiro caso não seja exercida a opção nas Letras Financeiras com prazo de vencimento superior a 48 (quarenta e oito) meses que não tenham a taxa DI na composição de sua remuneração.

As instituições financeiras emissoras podem trocar letras financeiras de emissão própria por outras de sua emissão, desde que: (i) tenham valor nominal unitário igual ou superior ao do título objeto da troca; (ii) com prazo de vencimento superior ao prazo remanescente do título objeto da troca, observado o prazo mínimo de emissão; (iii) de mesma condição de subordinação do título objeto da troca.

Admite-se, ainda, a troca por letras financeiras com valores nominais unitários inferiores ao do título original, desde que a soma desses valores seja igual ou superior ao valor nominal unitário daquele título, bem como a troca de letra sem cláusula de subordinação por outra com cláusula de subordinação. A operação de troca deve ser realizada em bolsa ou balcão organizado.

A letra financeira sem subordinação pode ser adquirida para manutenção em tesouraria em até 5%(cinco por cento) do saldo emitido para posterior revenda, sendo consideradas neste cômputo as letras do mesmo conglomerado econômico.

É, ainda, facultada a utilização de Letra Financeira para realização de operações ativas vinculadas, podendo ser emitidas com cláusula prevendo a antecipação de seu vencimento no caso da liquidação da operação, desde que respeitado prazo mínimo de 12 (doze) meses.

A Letra Financeira é um título de crédito escritural-nominativo, de livre negociação e transferência, constituindo um título executivo extrajudicial, de execução independente de protesto, com distribuição pública ou privada no mercado.

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