Instituição Financeira atuante desde 1985, com foco em serviços fiduciários.
Eficiência, qualidade, foco, proatividade, ética.
Fundada em 1985, a Pentágono é uma Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários altamente especializada e focada em serviços fiduciários (trustee), com destaque para o serviço de agente fiduciário. Nossa experiência contempla desde operações mais simples, como dívidas quirografárias, até as estruturas mais complexas de project finance, além da atuação nos setores imobiliário e de agronegócio, em CRIs e CRAs.
Sendo alguns de seus sócios-fundadores oriundos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e de bancos de investimento, durante mais de uma década a Pentágono atuou como originadora de operações de renda fixa no mercado de capitais brasileiro. Essa atuação foi marcada por operações criativas e inovadoras, como as primeiras emissões de debêntures com taxa flutuante, “cesta de moedas”, cambiais, securitizações de contratos de longo prazo não performados e securitização de recebíveis industriais performados.
Em 1996 foi líder na originação/distribuição de operações em renda fixa, tanto no mercado primário como no secundário, pela ANBID (atualmente denominada ANBIMA). Apesar de não mais atuar como distribuidora/originadora, todo know-how adquirido, o conhecimento e reconhecimento pelos participantes do mercado de capitais foram direcionados para a atividade de serviços fiduciários, viabilizando a captura de sinergias que foram decisivas para o alcance da posição de liderança como trustee.
Possui posição de destaque em ofertas de dívidas e de securitização, sendo líder absoluto em volume financeiro e quantidade de operações de Debêntures, além de ter sido precursora em emissões de debêntures sob a Lei nº 12.431.
Equipe composta de profissionais com formação de primeira linha, altamente especializados e em constante processo de renovação e aprendizado, estando apta e disponível para assessorá-los nos mais variados tipos de emissões nos mercados financeiro, imobiliário e de capitais.
Nossa estrutura enxuta permite a tomada de decisões com a rapidez que você necessita, e a análise, estruturação e operacionalização de cada produto são feitas com extrema diligência e precisão, tudo com a revisão e o acompanhamento permanentes da diretoria.
Pós-graduado em Economia da Engenharia pela Escola de Pós-Graduação em Ciências e Engenharia da PUC-RIO, graduado em engenharia também na PUC-RIO. Foi Diretor de Investimentos do Grupo Econômico de 1981 a 1986, Superintendente de Relações com Empresas da CVM de 1977 a 1981, Diretor Técnico da Associação Nacional de Bancos de Investimento – ANBID durante quatro anos e Membro do Conselho de Administração da BVRJ durante dois anos.
Cursou Economia na Universidade Cândido Mendes, graduado em Psicologia na PUC-RIO. Atuou como estrategista da Pentágono Asset e, anteriormente,na estruturação de operações inovadoras em renda fixa. Com passagens pela Arthur Andersen e Banco de Investimentos Garantia, atua há mais de 25 (vinte e cinco) anos em atividades relacionadas ao mercado de capitais, sendo reconhecidamente um dos primeiros a ter previsto a recessão americana e suas repercussões em sua newsletter mensal “Macro & Psique”, onde realizava uma análise interdisciplinar dos mercados utilizando sua experiência e conhecimento em macroeconomia e psicologia. Contribui regularmente para o programa Conta Corrente, Bloomberg, CBN, Agência Estado/Broadcast, assim como para diversos jornais impressos no Brasil e no exterior.
Pós-graduado em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria pela Fundação Getulio Vargas, em 2010. Administrador pela Univerdade Estácio de Sá – Instituto Politécnico em 2003. Foi Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores da CHAPECOENSE GERAÇÃO S/A durante os anos de 2006 a 2008 (UHE Foz do Chapecó). Ingressou na Pentágono em 1993, sendo responsável, desde fevereiro de 2010, pela Diretoria de Backoffice Operacional Financeira (Operações Fiduciárias II).
Pós-Graduada em Direito Corporativo pelo IBMEC - RJ, LL.M. Advogada regularmente inscrita na OAB/RJ, bacharel em Direito pela Universidade Gama Filho, graduada em Biologia pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ). Integrou o departamento jurídico da Global Equity Properties, no ano de 2010. Ingressou no departamento jurídico da Pentágono em setembro de 2010, ocupando a gerência jurídica e estruturação a partir de 2012, sendo responsável, desde julho de 2013, pela Diretoria de Risco e Compliance (Operações Fiduciárias III). Participa ativamente nas Subcomissões de CRI, de Agente Fiduciário e de Produtos de Tesouraria (CCI, LCI, Letra Financeira) da ANBIMA.
Pós-Graduanda em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas, LL.M. Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Aprovada no XVI Exame de Ordem Unificado. Ingressou no departamento jurídico da Pentágono em julho de 2013, ocupando a gerência jurídica de pós liquidação a partir de 2015, sendo responsável desde maio de 2018 pela Diretoria Jurídica, Estruturação e Relacionamento Institucional (Operações Fiduciárias I). Participa ativamente nas Subcomissões de CRI, de Agente Fiduciário e de LIG da ANBIMA.
Trata-se da modalidade mais típica de título de dívida emitida no Brasil, criada em 1882 como títulos ao portador, e aprimorada em 1976 com a Lei nº 6.404, Lei das Sociedades Anônimas, art. 52 a 74, sendo emitidas somente por sociedades anônimas.
Têm como finalidade atender economicamente as necessidades financeiras das sociedades por ações. Os motivos para a sua emissão variam de acordo com os interesses da Companhia, podendo ter como causa diversos negócios jurídicos subjacentes, bem como liquidar emissões anteriores, entre outras formas. Quem adquire uma debênture de uma companhia torna-se credor desta, tendo, portanto, em mãos um título de renda fixa.
Podem ser estabelecidas condições diferentes para as várias séries de uma mesma emissão; porém, cada debênture que integrar uma mesma série terá necessariamente que possuir características iguais, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos. Cabe, ainda, esclarecer que as séries de uma emissão concorrem igualmente entre si, sem haver qualquer prioridade entre estas. Com relação à espécie, temos debêntures com garantia real, flutuantes, subordinadas e sem preferência, ou seja, quirografária. Além disso, as debêntures podem ser conversíveis ou não em ações.
Por meio da Lei nº 12.431, no ano de 2011, foram criadas as chamadas “debêntures de infraestrutura”. Como uma forma de incentivar a captação de recursos e ampliar as alternativas de financiamento no setor de infraestrutura a referida lei concede ao investidor benefício tributário.
As ofertas públicas de Debêntures podem obter a classificação ESG (Environment, Social and Governance), desde que atendam à propósitos ambientais e/ou sociais.
A escritura de emissão de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de um agente fiduciário dos debenturistas. O agente fiduciário, por sua vez, representa a comunhão dos debenturistas, protegendo os direitos e interesses destes, nos termos previstos na Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM nº 17”).
Apenas as instituições financeiras previamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, que tenham por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros, podem atuar como agente fiduciário. Não obstante tal determinação, a Resolução CVM nº 17 prevê situações em que uma instituição não pode ser nomeada como agente fiduciário.
Normas aplicáveis:
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011
Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022
Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021
“Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, elaborado pela ANBIMA
“Guia Para Ofertas de Títulos ESG – Melhores Práticas Para a Emissão e Oferta Pública de Títulos de Renda Fixa Relacionados a Finanças Sustentáveis”, elaborado pela ANBIMA
Por definição legal, o Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI” ou “CRIs”) é um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado por créditos imobiliários, e constitui promessa de pagamento em dinheiro, sendo de emissão exclusiva de companhias securitizadoras. Os créditos imobiliários podem ser assim considerados pela sua origem ou pela sua destinação. Os CRIs poderão ser emitidos com garantia, tais como, cessão fiduciária de direitos creditórios, hipoteca, alienação fiduciária de coisa imóvel, fiança, entre outras garantias reais e pessoais.
A título explicativo, a emissão de CRIs nada mais é do que um processo de securitização de créditos imobiliários em que estes créditos estão expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito, por meio da emissão de um Termo de Securitização lavrado pela companhia securitizadora. Tais títulos serão registrados no sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3.
A companhia securitizadora poderá instituir o regime fiduciário sobre os créditos imobiliários, devendo nomear um agente fiduciário, conforme prevê a Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022. A oferta pública de CRI destinada à investidores não qualificados somente poderá ser realizada se houver a instituição do regime fiduciário. Nesses casos, a Securitizadora declara unilateralmente que a tal série de CRI atribui-se o caráter fiduciário sobre os créditos imobiliários ali vinculados. Com isto, a Securitizadora deverá separar de seu patrimônio estes créditos imobiliários que constituirão um patrimônio autônomo, totalmente segregado e independente, com a destinação exclusiva e específica de satisfazer a realização dos créditos pelos investidores que ali alocaram seu capital. Esta segregação pressupõe, ainda, a adoção de registros contábeis independentes e a divulgação das demonstrações financeiras correspondentes.
Mediante a instituição do regime fiduciário e do respectivo patrimônio separado, será mandatória a atuação de um agente fiduciário, devendo, essencialmente, proteger os investidores e estando legitimado a praticar todos os atos necessários a este fim, devendo acompanhar a administração da securitizadora no patrimônio separado, assumindo-o, nas hipóteses legais cabíveis, e ainda, se assim necessário, promover sua liquidação em benefício dos investidores.
Normas aplicáveis:
Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997
Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022
Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021
Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021
“Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, elaborado pela ANBIMA
“Guia Para Ofertas de Títulos ESG – Melhores Práticas Para a Emissão e Oferta Pública de Títulos de Renda Fixa Relacionados a Finanças Sustentáveis”, elaborado pela ANBIMA
Por definição legal, o Certificado de Recebíveis do Agronegócio (“CRA” ou “CRAs”) é um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado por créditos do agronegócio, e constitui promessa de pagamento em dinheiro, sendo de emissão exclusiva de companhias securitizadoras. Os CRAs poderão ser emitidos com garantias reais e/ou pessoais.
O lastro do CRA pode ser considerado um crédito do agronegócio pela sua origem ou pela sua destinação. Aqueles que se caracterizam pela origem são produto de negócios realizados por produtores rurais ou suas cooperativas, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária. Os créditos caracterizados como do agronegócio pela sua destinação são produto de negócios realizados por terceiros, porém a destinação dos recursos deve estar vinculada à produtores rurais ou suas cooperativas e devem observar alguns requisitos específicos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários.
A emissão de CRAs é um processo de securitização de créditos do agronegócio em que estes créditos estão expressamente vinculados à uma série de títulos de crédito, por meio da emissão de um Termo de Securitização lavrado pela companhia securitizadora. Tais títulos serão registrados no sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3.
A companhia securitizadora poderá instituir o regime fiduciário sobre os créditos o agronegócio, devendo nomear um agente fiduciário, conforme prevê a Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022. A oferta pública de CRA destinada à investidores não qualificados somente poderá ser realizada se houver a instituição do regime fiduciário. Nesses casos, a Securitizadora declara unilateralmente que a tal série de CRA atribui-se o caráter fiduciário sobre os créditos do agronegócio ali vinculados. Com isto, a Securitizadora deverá separar de seu patrimônio estes créditos do agronegócio que constituirão um patrimônio autônomo, totalmente segregado e independente, com a destinação exclusiva e específica de satisfazer a realização dos créditos pelos investidores que ali alocaram seu capital. Esta segregação pressupõe, ainda, a adoção de registros contábeis independentes e a divulgação das demonstrações financeiras correspondentes.
Mediante a instituição do regime fiduciário e do respectivo patrimônio separado, será mandatória a atuação de um agente fiduciário, devendo, essencialmente, proteger os investidores e estando legitimado a praticar todos os atos necessários a este fim, devendo acompanhar a administração da securitizadora no patrimônio separado, assumindo-o, nas hipóteses legais cabíveis, e ainda, se assim necessário, promover sua liquidação em benefício dos investidores.
Em 1º de agosto de 2018 a CVM emitiu a Instrução nº 600, posteriormente revogada, a qual, dentre outros assunto, tratava dos CRA objeto de oferta pública de distribuição, sendo, portanto, a primeira Instrução da Autarquia que estabelece regras e procedimentos a serem a adotados quando da oferta pública de CRA.
Normas aplicáveis:
Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004
Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022
Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022
Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021
Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021
“Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, elaborado pela ANBIMA
“Guia Para Ofertas de Títulos ESG – Melhores Práticas Para a Emissão e Oferta Pública de Títulos de Renda Fixa Relacionados a Finanças Sustentáveis”, elaborado pela ANBIMA
As Notas Promissórias Comerciais foram introduzidas no Brasil com a edição da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, que permitiu sua emissão pela antiga redação do art. 2, III, posteriormente regulamentada pelas Instruções CVM n. 134/90 e 151/91, e alterações posteriores. Atualmente sua autorização legislativa encontra-se no art. 2, VI, da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme redação dada pela Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001.
Este instrumento foi originado nos commercial papers do direito norte- americano, sendo uma nota promissória emitida na forma de valor mobiliário para captação pública de recursos.
Por meio da Resolução CVM nº 163, de 13 de julho de 2022, o prazo de vencimento da Nota Promissória deve ser e no máximo 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da sua data de emissão, não estando sujeitas à tal prazo de vencimento aquelas que tenha sido objeto de oferta pública de distribuição direcionada exclusivamente a investidores profissionais e que contem com a presença de agente contratado para representar e zelar pela proteção dos interesses e direitos da comunhão dos titulares das notas promissórias, submetido à norma específica que dispõe sobre o exercício da função de agente fiduciário (Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021).
Normas aplicáveis:
Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022
Resolução CVM nº 163, de 13 de julho de 2022
Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021
“Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, elaborado pela ANBIMA
“Guia Para Ofertas de Títulos ESG – Melhores Práticas Para a Emissão e Oferta Pública de Títulos de Renda Fixa Relacionados a Finanças Sustentáveis”, elaborado pela ANBIMA
As Notas Comerciais passaram a ter regramento próprio com a edição da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021. Esse trabalho foi resultado do IMK – Iniciativa de Mercado de Capitais, um fórum voltado ao aprimoramento de temas relacionados ao mercado de valores mobiliários brasileiro. Tal aprimoramento ampliou o horizonte da renda fixa, pois garantiu legislação própria às Notas Comerciais, que até então eram tratadas com base nas regras adotadas para as Notas Promissórias.
As Notas Comerciais são emitidas exclusivamente sob a forma escritural, ao contrário das Notas Promissórias que são necessariamente cartulares, além permitir pagamentos de amortização e de juros remuneratórios aos investidores anteriormente ao vencimento final do título. As Notas Comerciais podem ser emitidas por sociedades anônimas, limitadas e cooperativas e não possuem prazo de vencimento limitado.
Normas aplicáveis:
Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021
Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022
Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021
“Guia Para Ofertas de Títulos ESG – Melhores Práticas Para a Emissão e Oferta Pública de Títulos de Renda Fixa Relacionados a Finanças Sustentáveis”, elaborado pela ANBIMA
As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil podem emitir Letra Financeira, título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação. Conforme a Lei nº 12.249, de 11 de junho de 2010, a Letra Financeira será emitida exclusivamente sob a forma escritural, mediante registro em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil, devendo conter características mínimas previstas na referida Lei. Além disso, constitui um título executivo extrajudicial, de execução independente de protesto, com distribuição pública ou privada no mercado.
As Letras Financeiras não podem ser emitidas com valor nominal unitário igual ou superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), se possuírem cláusula de subordinação, e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), se não possuírem cláusula de subordinação. Poderão ter taxa de juros prefixada ou com índice de preços, sendo vedada a emissão com cláusula de variação cambial.
Possuem prazo de vencimento mínimo de 24 (vinte e quatro) meses, sendo vedada a recompra ou o resgate, total ou parcial, antes do vencimento pactuado. É autorizada a inclusão de cláusula de recompra pela instituição emissora ou de revenda para a instituição emissora, combinada ou não com a modificação do seu encargo financeiro caso não seja exercida a opção nas Letras Financeiras com prazo de vencimento superior a 36 (trinta e seis) meses que não tenham a taxa DI na composição de sua remuneração.
As instituições financeiras emissoras podem trocar letras financeiras de emissão própria por outras de sua emissão, desde que atendam à determinados critérios previstos na Resolução CMN nº 5.007, de 24 de março de 2022.A operação de troca deve ser realizada por meio de balcão organizado.
A letra financeira sem subordinação pode ser adquirida para manutenção em tesouraria ou venda posterior, até o limite de 5%(cinco por cento) do valor contábil das Letras Financeiras por ela emitidas sem cláusula de subordinação e até o limite de 3% (três por cento) do valor contábil das Letras Financeiras por ela emitidas com cláusula de subordinação.
O emissor de Letras Financeiras deve elaborar um Documento de Informações Essenciais – DIE, que permita ao investidor compreender o funcionamento e as características das Letras Financeiras, seus fluxos de pagamentos e os riscos incorridos.
Normas aplicáveis:
Lei nº 12.249, de 11 de junho de 2010
Resolução CVM nº 8, de 14 de outubro de 2020
Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021
Resolução CMN n° 5.007 de 24 de março de 2022
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